Podstawę działania Rady Nadzorczej Spółki pod firmą PETROLINVEST S.A. („Spółka”), zwanej dalej „Radą”, stanowią: przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia, uchwały Rady oraz niniejszy Regulamin.

§ 2

Rada jest stałym organem nadzorczym Spółki.

§ 3

1. Rada działa kolegialnie, co nie wyłącza możliwości stałego lub czasowego delegowania poszczególnych Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
2. Uchwała Rady w sprawach, o których mowa w ust. 1, powinna określać czas, na jaki Członek został oddelegowany, oraz zakres spraw objętych uprawnieniem do samodzielnego nadzoru.
3. Członek oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru na podstawie ust. 1 i 2, powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
   

§ 4

1. Rada jest zobowiązana przedkładać Walnemu Zgromadzeniu Spółki raport roczny, w którym, oprócz kwestii wynikających z art. 382 § 3 KSH, powinna być zawarta zwięzła ocena sytuacji Spółki.
2. Raport ten powinien zostać złożony w siedzibie Spółki, nie później niż na 3 tygodnie przed planowanym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
   

§ 5

Rada zatwierdza strategię i cele Spółki przedstawiane przez Zarząd.

1. Członkowie Rady są zobowiązani do sumiennego wykonywania swojej funkcji, a w szczególności do poświęcania obowiązkom wynikającym z bycia Członkiem Rady wystarczającej, na ich właściwe wykonywanie, ilości czasu.
2. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
3. Członkowie Rady, którzy są powiązani organizacyjnie, faktycznie lub osobiście z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza większościowym, zobowiązani są przekazać tę informację Prezesowi Zarządu, który poda ten fakt do publicznej wiadomości w sposób przyjęty w Spółce.
   

§ 7

1. Członkowie Rady powinni mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
2. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady, którzy, w drodze uchwały, zdecydują, czy konflikt interesów faktycznie istnieje.
3. Członek Rady, którego interes jest w danej sprawie sprzeczny z interesem Spółki, nie bierze udziału w dyskusji na jej temat oraz w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w tej sprawie.
   

§ 8

1. Członek Rady przekazuje Prezesowi Zarządu informację o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
2. Przekazanie informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej, powinno nastąpić w takim czasie, aby Zarząd mógł we właściwym trybie przekazać te informacje do publicznej wiadomości.
   

§ 9

Członkowie Rady działają osobiście.

Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady są, w szczególności, odpowiedzialni za reprezentowanie Rady w stosunkach z osobami trzecimi.

1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, lub w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego.
2. Posiedzenia Rady otwiera oraz prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
3. Rada, na pierwszym posiedzeniu po jej ustanowieniu wybiera Sekretarza Rady.
   

Sekretarzem może być osoba nie będąca Członkiem Rady.

1. W posiedzeniach Rady mogą brać udział Członkowie Zarządu Spółki, a także inne zaproszone osoby, w zależności od potrzeb. Członków Zarządu Spółki oraz inne osoby zaprasza Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący przy wykorzystaniu poczty (w tym elektronicznej), faksu lub środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Każdy z Członków Rady może wystąpić do Przewodniczącego z wnioskiem o zaproszenie na posiedzenie Rady Członków Zarządu Spółki lub innych osób. Procedura przewidziana w § 13 znajdzie odpowiednie zastosowanie.
2. Członek Rady, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu Rady, powinien, w miarę możliwości, zawiadomić o tym Sekretarza Rady.
3. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na kwartał.
   

1. Posiedzenia Rady są zwoływane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
2. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na wniosek Członka Zarządu lub Członka Rady.
3. Wnioskujący o zwołanie posiedzenia Rady, powinien łącznie z wnioskiem, skierowanym za pośrednictwem Sekretarza Rady do Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, przedłożyć projekt porządku obrad posiedzenia.
4. W sytuacji określonej w ust. 2 i 3, posiedzenie Rady powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
5. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady w trybie określonym w ust. 2-4, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
   

§ 14

1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady powinno określać dzień, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia.
2. Zawiadomienie może zostać doręczone listem poleconym, pocztą kurierską faksem lub pocztą elektroniczną co najmniej pięć 5 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem Rady.
   

 § 15

Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zawiadomienia określonego w § 14, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrażają zgodę na odbycie takiego posiedzenia i na proponowany porządek obrad.

Członkowie Rady są zobowiązani przekazać Sekretarzowi Rady i Zarządowi Spółki aktualny adres do korespondencji (pocztowy lub elektroniczny) lub numer faxu, który będzie dawał gwarancję uzyskania od adresata potwierdzenia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia.

Protokoły z posiedzeń Rady sporządza Sekretarz Rady, a w razie jego nieobecności osoba wyznaczona przez prowadzącego posiedzenie.

Protokoły powinny zawierać:
(a)    porządek obrad;
(b)    treść wszystkich wniosków zgłoszonych przez Członków Rady;
(c)    wyniki głosowania nad tymi wnioskami;
(d)    treść podjętych uchwał;
(e)    wyniki głosowań nad uchwałami oraz treść odrębnych zdań lub zastrzeżeń do podjętych uchwał;
(f)    podpisy obecnych na posiedzeniu Członków Rady.

1. Odpisy protokołów doręczane są Członkom Rady.
2. Każdy Członek Rady ma prawo zgłosić zastrzeżenia do treści protokołu z posiedzenia Rady, z wyłączeniem treści podjętych uchwał, w formie wniosku o skorygowanie. Do składania wniosku znajdzie odpowiednie zastosowanie procedura przewidziana przez § 13 ust. 3.
   

Uchwały Rady mogą być powzięte, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali prawidłowo zawiadomieni, obecnych jest co najmniej połowa jej Członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej.
 

Uchwały Rady w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 4/5 głosów.

W razie konieczności, uchwały Rady mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady, w tym przez Przewodniczącego.

Na posiedzeniach Rady podejmowane są uchwały dotyczące jedynie tych spraw, które zawarte są w porządku obrad, chyba, że:
(a)    na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na włączenie nowych spraw do porządku obrad i na głosowanie nad tymi sprawami;
(b)    podjęcie określonych działań jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą;
(c)    przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady a Spółką.

Poza głosowania w sprawach osobowych głosowania są jawne, chyba że któryś z Członków Rady obecnych na posiedzeniu zażąda głosowania tajnego.

Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, określa metodę zapewniającą tajność głosowania.

Rada może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia na zasadach określonych przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu.

1. Rada ustala wynagrodzenie Członków Zarządu.
2. Rada ustala w drodze uchwały kryteria wynagradzania Członków Zarządu. Wynagrodzenie powinno pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych osiąganych przez Spółkę oraz odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki.
3. W umowach z Członkami Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada lub Członek Rady upoważniony przez Radę do działania w jej imieniu. W tym ostatnim przypadku, przed podpisaniem umowy, Rada zatwierdza w drodze uchwały treść takiej umowy.
4. W sporach między Spółką a Członkami Zarządu,  Spółkę reprezentuje Rada lub Członek Rady upoważniony  przez Radę,  albo  pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
   

Obsługę Rady we wszelkim zakresie (administracyjnym, technicznym, finansowym i innym) zapewnia Zarząd Spółki.

1. Regulamin Rady jest jawny i ogólnie dostępny.
2. Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Radę.
3. Jakiekolwiek zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej Spółki.