|
Zarząd PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka"), w związku z otrzymanymi od Prokom Investments S.A. (dalej "Prokom") oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. ("Osiedle Wilanowskie") żądaniami i wezwaniami do zaoferowania akcji, związanymi z dokonaniem przez Prokom spłaty 74 mln złotych kredytu Spółki, udzieleniem Spółce finansowania w kwocie 30 mln złotych, oraz realizacją przez Prokom i Osiedle Wilanowskie innych zobowiązań związanych ze wsparciem umowy kredytu Spółki, o których to zdarzeniach Spółka poinformowała w raporcie bieżącym numer 18/2010, oraz w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 grudnia 2009 roku w sprawie m.in. emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru ("Uchwała Emisyjna") opublikowanej w raporcie bieżącym numer 121/2009, informuje, że w dniu 18 marca 2010 roku podjął dwie uchwały w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii V oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych.
Zgodnie z postanowieniami podjętych uchwał:
1. Zarząd Spółki postanowił wydać 3.824.241 warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Serii B") i zaoferował ich objęcie Prokom w ilości 3.747.273 oraz Osiedle Wilanowskie w ilości 76.968. Warranty Serii B zostały objęte przez Prokom oraz Osiedle Wilanowskie w dniu 18 marca 2010 roku. W tym samy dniu uprawnione podmioty zrealizowały prawa do objęcia akcji serii V wynikające z Warrantów Serii B i złożyły oświadczenie o objęciu 3.747.273 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki.
Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii V, wydawanych posiadaczom Warrantów Serii B, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 20,5544 złotych za jedną akcję.
2. Zarząd Spółki postanowił wydać 1.440.354 warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Serii C") i zaoferował ich objęcie Prokom. Warranty Serii C zostały objęte przez Prokom w dniu 18 marca 2010 roku. W tym samy dniu Prokom zrealizował prawa do objęcia akcji serii V wynikające z Warrantów Serii C i złożył oświadczenie o objęciu 1.440.354 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki.
Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii V, wydawanych posiadaczom Warrantów Serii C, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 20,8282 złotych za jedną akcję.
Wpłaty na Akcje Serii V zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz subskrybentów. W dniu 18 marca 2010 roku Spółka zawarła następujące umowy potrącenia wierzytelności:
1. umowę potrącenia wierzytelności z Prokom, na mocy której Strony potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umów objęcia Akcji Serii V w kwocie 77.022.948,15 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Prokom wobec Spółki z tytułu przedterminowej spłaty przez Prokom części kredytu udzielonego Spółce, na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku, zawartej z PKO Bank Polski S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz z tytułu Umowy o ustanowienie zabezpieczeń kredytu z dnia 14 maja 2009 roku.
2. umowę potrącenia wierzytelności z Osiedle Wilanowskie, na mocy której Strony potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umów objęcia Akcji Serii V w kwocie 1.582.031,05 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Osiedle Wilanowskie wobec Spółki z tytułu Umowy o ustanowienie zabezpieczeń kredytu z dnia 14 maja 2009 roku.
3. umowę potrącenia wierzytelności z Prokom, na mocy której Strony potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umowy objęcia Akcji Serii V w kwocie 29.999.981,18 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Prokom wobec Spółki z tytułu wpłaty na rachunek Spółki w dniu 18 marca 2010 roku kwoty 30.000.000,00 złotych,
Umowy potrącenia spełniają kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że ich łączna wartość (wraz z umową potrącenia zawartą z Prokom w dniu 25 lutego 2010 roku tytułem objęcia 1.313.780 akcji serii V, o wartości 28.726.325,21 złotych) przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Prokom Investments S.A. Umowa zawarta z Prokom przywołana w pkt. 3 powyżej spełnia również kryterium umowy znaczącej ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Prokom oraz Osiedle Wilanowskie tytułem pokrycia objętych przez subskrybentów w łącznej ilości 5.264.595 Akcji Serii V został wniesiony.
Zarząd Spółki zwraca uwagę, że zaoferowanie i wydanie Warrantów Serii B i Serii C oraz emisja akcji serii V nie oznacza wykorzystania w całości kapitału warunkowego dostępnego na podstawie Uchwały Emisyjnej, który to kapitał warunkowy Zarząd zamierza wykorzystać na zapewnienie emisji warrantów subskrypcyjnych i akcji dla Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju oraz innych inwestorów. Pobierz raport bieżący nr 19/2010
|
