Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do złożenia zapisu na jedną akcję zwykłą na okaziciela Spółki emitowaną w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru po cenie emisyjnej 35 złotych za jedną akcję. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej wybranym inwestorom zainteresowanym finansowaniem działalności poszukiwawczo-wydobywczej Grupy PETROLINVEST. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych wymaga uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 12 października 2009 roku Zarząd uzyskał takie zgody.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu 12 października 2009 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 22.857.140 złotych poprzez emisję nie więcej niż 2.285.714 akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 10 złotych każda ("Akcje Serii T"). Celem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii T jest proponowanie nabycia i wydanie akcji Spółki w celu realizacji uprawnień posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych. Akcje Serii T zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej posiadaczom wariantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem że liczba posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych nie przekroczy 99. W interesie Spółki oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze pozbawieni zostali w całości prawa poboru Akcji Serii T. Planowana emisja Akcji Serii T stanowi element strategii Spółki mającej na celu pozyskanie przez Spółkę środków finansowych umożliwiających Spółce kontynuowanie strategii dalszego rozwoju oraz prowadzenia działalności poszukiwawczo-wydobywczej Grupy PETROLINVEST. Rada Nadzorcza udzieliła ww. zgody w dniu 12 października 2009 roku. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, cena emisyjna Akcji Serii T została ustalona w wysokości 35 złotych. Cena emisyjna Akcji Serii T została ustalona przy uwzględnieniu celów emisji Akcji Serii T oraz warunków panujących na rynkach papierów wartościowych. Przewodniczący Rady Nadzorczej udzielił ww. zgody w dniu 12 października 2009 roku. Umowy objęcia Akcji Serii T mogą zostać zawarte do dnia 6 listopada 2009 roku. Wpłaty na Akcje Serii T w pełnej wysokości ceny emisyjnej zostaną dokonane przed dniem zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, w terminie określonym w umowach objęcia Akcji Serii T. Akcje Serii T będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku. Akcje Serii T mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane niezależnie od liczby Akcji Serii T objętych w granicach limitu określonego powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii T. Zarząd złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru. Akcje Serii T będą podlegały dematerializacji. Zarząd Spółki wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii T do obrotu na rynku regulowanym, zawrze odpowiednią umowę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz podejmie wszelkie inne niezbędne czynności związane z dematerializacją Akcji Serii T.
Uchwała przewiduje również, że w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 8 Statutu Spółki w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 172.694.000 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 2.613.163 akcje serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
7. 447.942 akcje serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
8. 599.212 akcji serii K na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
9. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
10. 730.000 akcji serii M na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
11. 1.052.000 akcji serii N na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
12. 2.778.991 akcji serii Q na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
13. 600.000 akcji serii R na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 195.551.140 złotych i dzieli się na:
1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3. 58.402 akcje serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4. 290.474 akcje serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
5. 184.616 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
6. 2.613.163 akcje serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
7. 447.942 akcje serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
8. 599.212 akcji serii K na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
9. 2.100.000 akcji serii L na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
10. 730.000 akcji serii M na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
11. 1.052.000 akcji serii N na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
12. 2.778.991 akcji serii Q na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
13. 600.000 akcji serii R na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
14. nie więcej niż 2.285.714 akcji serii T na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych."

Emisja, o której mowa w niniejszym raporcie, jest pierwszym z kilku kroków, zapowiadanych wcześniej przez Zarząd i znajdujących się w zaawansowanej fazie realizacji, zapewniających Spółce finansowanie prac poszukiwawczych na terenie koncesji w Kazachstanie. Zarząd oczekuje, że w wyniku tej emisji pozyska od inwestorów, do których skierowana zostanie oferta, kwotę nie mniejszą niż 40 mln złotych.

Pobierz raport bieżący nr 88/2009